Juli 2021

Sonderbestimmungen für den Aufsichtsrat in börsennotierten Unternehmen

Thema	Inhalt	Rechtsgrundlagen
Wahl in den Aufsichtsrat bzw. Zusammensetzung des Aufsichtsrats	* Begrenzung der Aufsichtsratsmandate * grundsätzlich Abkühlungsperiode von 2 Jahren bei Wechsel Vorstand - Aufsichtsrat * Quotenregelung (unter Umständen) * Berücksichtigung der Internationalität * maximal 1/3 der Mitglieder des Aufsichtsrats darf von Aktionären entsandt sein	§ 86 Abs 4 und 7 AktG, § 87a Abs 2a, § 88 Abs 1 AktG
Prüfungsausschuss	* verpflichtend	§ 92 Abs 4a AktG
Sonstige Ausschüsse	* Nominierungsausschuss, Vergütungsausschuss sollen eingerichtet werden	C-41 ff CGC
Vergütungspolitik	* Aufsichtsrat hat Grundsätze der Vergütungspolitik aufzustellen * Vergütungsbericht ist aufzustellen - betrifft Vergütung von Vorstand und Aufsichtsratsmitglieder	§ §78a ff AktG; § 98a AktG L-26a ff CGC
Strategische Ausrichtung	* Ist vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat abzustimmen * Aufsichtsratsvorsitzender hält regelmäßig Kontakt mit Vorstand	L-11 CGC C- 37 CGC
Rechnungslegung	* Lagebericht: erweiterter Katalog an Pflichtangaben * Jahresfinanzbericht: Veröffentlichung binnen vier Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres (sonst 5 Monate) * Halbjahresfinanzbericht (Zwischenbericht) ist zu erstellen und zu veröffentlichen	§ 243a UGB §§ 124ff BörseG
Corporate Governance Bericht	* Ist verpflichtend * Aufsichtsrat hat den CorpGovBericht zu prüfen und einen Bericht der Hauptversammlung zu erstatten * Empfehlung die Einhaltung der C- und R-Regeln alle drei Jahre extern überprüfen zu lassen	§ 243c UGB L-60 ff CGC
nichtfinanzieller Bericht	* nur wenn mehr als 500 Arbeitnehmer:innen und große Kapitalgesellschaft (20 Mio. Bilanzsumme oder 40 Mio. Umsatz)	§ 243b UGB
Director’s Dealing	* Werden von Führungspersonen oder Personen, die mit ihnen in enger Verbindung stehen Finanzinstrumente des eigenen Unternehmens (Aktien, Derivate u.a.) erworben, dann ist dies an den Emittenten und die FMA zu melden. Der Emittent hat dies in einschlägigen Medien zu veröffentlichen. * Mitglieder des Aufsichtsrats sind Führungspersonen im Sinne dieser Regelung.	Art 19 MAR, DurchführungsVo (EU) 2016/523
Insiderhandel	* Wer für sich oder einen Dritten Insiderinformationen ausnützt. * Verwaltungsstrafrechtlich oder strafrechtlich (ab 1 Mio. €) verboten. * Mitglieder des Aufsichtsrats sind Primärinsider (Emittent hat Insiderlisten zu erstellen). * Sekundärinsider sind z.B. Lebenspartner, Reinigungskraft.	Art 7, 18 MAR § 154 Abs 1 Z 1 und 2 sowie § 163 BörseG
Marktmanipulation	* Verbreitung von falschen oder irreführenden Informationen oder Einwirken auf den Markt in verzerrender Weise. * Verwaltungsstrafrechtlich oder strafrechtlich (Geschäfte ab 1 Mio. €) verboten.	Art 12 MAR § 154 Abs 1 Z 3 sowie § 164 BörseG
Compliance Organisation	* Zur Hintanhaltung von Insidergeschäften - Dienstnehmer und andere Personen sind über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen zu unterrichten. - Interne Richtlinien für die Informationsweitergabe im Unternehmen sind zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen (Vertraulichkeitsbereiche einrichten, >non disclosure agreement< mit unternehmensfremden Personen, Dokumentation des Informationsflusses). - Es sind geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs von Insiderinformationen vorzusehen (z.B. Vertraulichkeitsbereiche einrichten, EDV-Zutrittsbeschränkungen).	§ 119 Abs 4 BörseG Früher: Emittenten Compliance VO (mit Ende 2017 aufgehoben); Als Vorlage kann der Standard Compliance Code der österr. Pensionskassen dienen.
Veröffentlichung von Insiderinformationen (Ad hoc Publizität)	* Soll Missbrauch von Insiderinformationen präventiv entgegenwirken und Anlegern eine fundierte Entscheidung ermöglichen. * Betrifft Insiderinformationen, die den Kurs erheblich beeinflussen können. * Veröffentlichung unverzüglich - Aufschub nur ausnahmsweise zulässig (dann sind besondere Vorkehrungen in Bezug auf Vertraulichkeit zu treffen). * Liegt in der Verantwortung des Vorstandes; Verantwortung des Aufsichtsrats (z.B. bei Vorstandsbestellung) wird „diskutiert“.	Art 17 MAR L-71 CGC