Corporate Governance Bericht

Der Corporate Governance Kodex

Übersetzt bedeutet Corporate Governance sinngemäß „Unternehmens­führung und -kontrolle“. Konkret geht es bei Corporate Governance vor allem um die rechtliche und faktische Verteilung der Aufgaben zwischen Vorstand, Gesellschafterversammlung und Aufsichtsrat. Die Regeln der Zusammenarbeit dieser Organe sind im österreichischen Gesellschaftsrecht (Aktiengesetz, GmbH-Gesetz) festgehalten. Die Empfehlungen und Regeln des Corporate Governance-Kodex reichen über die gesetzlichen Verpflichtungen hinaus, haben aber nur einen freiwilligen Charakter.

Der Kodex zielt darauf ab, „das Vertrauen der Aktionäre durch noch mehr Transparenz, durch eine Qualitätsverbesserung im Zusammenwirken zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und den Aktionären und durch die Ausrichtung auf langfristige Wertschaffung maßgeblich zu fördern“ (Zitat aus der Präambel des Kodex). Der österreichische Corporate Governance-Kodex sollte nach dem Willen der Ersteller daher ein wichtiger Baustein für die weitere Entwicklung und Belebung des österreichischen Kapitalmarkts darstellen.

Vorgestellt wurde der österreichische Corporate Governance Kodex am 1. Oktober 2002 und erlangte damit seine Gültigkeit. Erstellt wurde der Kodex von einer Arbeitsgruppe unter Leitung des Regierungsbeauftragten für den Kapitalmarkt. Vergleichbare Kodizes gibt es mittlerweile in vielen Ländern, darunter Deutschland, Schweiz, Großbritannien oder die USA. Auch die OECD hat Corporate Governance Principles erlassen. Generell kommt die Kultur, Verhaltensstandards in Form von freiwilligen Kodices zu verfassen, aus dem angloamerikanischen Raum. In Europa wurden Regeln zu Corporate Governance bislang direkt in den jeweiligen Rechtsordnungen verankert.

Der Kodex richtet sich laut Präambel vorrangig an börsennotierte Aktien­gesellschaften, soll aber auch als Empfehlung für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften gelten.

Inhaltlich werden im Rahmen des österreichischen Kodex zunächst die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zu Unternehmensleitung und -überwachung börsennotierter Gesellschaften zusammengefasst (Legal Requirements). Zusätzlich werden Verhaltensstandards in Form von Empfehlungen entwickelt, die über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen (z. B. Einzelveröffentlichung der Vorstandsbezüge).

Der Corporate Governance Bericht

Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen gemäß § 243b UGB einen Corporate Governance Bericht aufstellen und veröffentlichen. Mit dem Corporate Governance Bericht sollen börsen­notierte Unternehmen „motiviert“ werden, die freiwilligen Regeln des Kodex zu akzeptieren Unternehmen müssen sich dem Kodex jedoch nicht unterwerfen, im Rahmen des Berichts muss die (Nicht-)Einhaltung allerdings berichtet und veröffentlicht werden. Wo der Bericht zu veröffentlichen ist, wird im Gesetz nicht geregelt. Im Corporate Governance Kodex ist die Website als Veröffentlichungsort vorgesehen. Der Corporate Governance Bericht muss auch vom Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Das Prüfergebnis ist in den Prüfbericht aufzunehmen.

Mindestangaben

Der Bericht muss zumindest folgende Angaben enthalten:

• Nennung des in Österreich anerkannten Kodex
• Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen vom Kodex abgewichen wird
• Erklärung, falls die Gesellschaft beschlossen hat, keine am Börsenplatz anerkannten Kodex zu entsprechen
• die Zusammensetzung und die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
• welche Maßnahmen zur Förderungen von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen der Gesellschaft gesetzt wurden.