11.11.2013

Aufsichtsrat und Abschlussprüfer

Mit der Änderung der Abschlussprüfungsrichtlinie sowie mit einer neuen Verordnung zur Abschlussprüfung wird von Seiten der Europäischen Kommission die Rolle der Abschlussprüfer vor und während der Krise thematisiert. Es werden Bedenken hinsichtlich möglicher Interessenkonflikte und der damit einhergehenden Gefahr der Anhäufung von Systemrisiken aufs Tapet der politischen Diskussion gebracht. Wie können Systemrisiken minimiert und dieUnternehmensüberwachung verbessert werden? Den Schlüssel dazu hält zu einem guten Teil der Aufsichtsrat in Händen. Wie das Zusammenspiel zwischen Aufsichtsgremium und Abschlussprüfer funktioniert, zeigt eine im Feber 2012 durchgeführte Untersuchung der Arbeiterkammer Wien. An dieser Online Befragung nahmen österreich- und branchenweit mehr als 400 in den Aufsichtsrat entsandte ArbeitnehmervertreterInnen teil. Es sind dies überwiegend langjährige AufsichtsrätInnen (53%) mit mehr als fünf Jahre Aufsichtsratserfahrung.

Bestellvorgang lediglich ein Formalakt?!

Nicht erst beim „Herzstück“ – der konkreten Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch den Aufsichtsrat – sollte eine intensive Auseinandersetzung des Aufsichtsratsgremiums mit dem Abschlussprüfer stattfinden. Diese hat weit davor anzusetzen und sollte letztendlich als Teil einer good governance zu einer permanenten Interaktion führen. Die entscheidenden Weichen für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und Unternehmenskontrolle werden bereits bei der Bestellung des Abschlussprüfers gestellt. Durch das URÄG 2008 wurde der Aufsichtsrat noch stärker in die Beauftragung des Abschlussprüfers eingebunden. Er hat bei der Anbahnung – etwa bei Ausschreibungen – und Abschluss des Prüfungsvertrages die Gesellschaft zu vertreten. Wie wird die Bestellung des Abschlussprüfers in der heimischen Praxis tatsächlich gelebt?

Die AK Umfrage liefert diesbezüglich ernüchternde Ergebnisse: Nur bei knapp zwei Drittel der Befragten findet im Aufsichtsrat die notwendige Diskussion über die Bestellung des Abschlussprüfers statt. Es überrascht somit nicht weiter, dass lediglich 40,3% der Unternehmen einen Wechsel der Prüfungsgesellschaft in die Debatte einbringen. Daraus resultierend werden gerade einmal von knapp einem Drittel Angebote eingeholt. Allerdings zeigt sich in jenen Aufsichtsräten, die sich aktiv in den Bestellvorgang einbringen, dass dort vermehrt (61%) ein Prüferwechsel angedacht wird. Warum wird von Seiten des Aufsichtsratsgremiums diese wichtige Rolle nur zum Teil ausgefüllt? Eine Antwort auf die doch geringe Aufmerksamkeit bei der Auswahl des Abschlussprüfers liegt sicher in der Dominanz der Geschäftsführung. Bei der überwiegenden Mehrheit (85%) hat das Management Einfluss auf die Bestellung des Abschlussprüfers, in jedem zweiten Unternehmen üben die Geschäftsführer bzw Vorstände sogar einen hohen Einfluss auf den Bestellvorgang aus.

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Hier ist zum einen im Sinne einer guten Unternehmenskontrolle mehr Mut, Engagement und Durchsetzungskraft des Aufsichtsrats von Nöten. Zum anderen erscheinen die von Seiten des zuständigen EU-Kommissars Michel Barnier vorgeschlagenen Maßnahmen, wie die externe Rotation als eine unverzichtbare Maßnahme, um die Unabhängigkeit der Abschlussprüfung zu fördern und letztlich auch den Wettbewerb innerhalb der Abschlussprüfer- und Prüfungsgesellschaften anzukurbeln. Die lange Mandatsdauer und die große Dominanz der Big Four spiegelt sich auch in der AK Umfrage wider.

Prüfungsschwerpunkte werden kaum vereinbart

Für qualitativ hochwertige Prüfungsergebnisse ist ein Wechsel der Prüfungsschwerpunkte unerlässlich. So sollen auf Basis der Erkenntnisse der Vorjahresprüfung und in Hinblick auf einen risikoorientierten Prüfungsansatz sowie der Wesentlichkeit nicht jedes Jahr dieselben Prüfungshandlungen durchgeführt und dieselben Prüffelder thematisiert werden. Daher ist eine Festlegung der unternehmensspezifischen Prüfungsschwerpunkte im Rahmen der Auftragsklärung zwischen Aufsichtsrat und Prüfer jedenfalls erforderlich.

Die heimische Aufsichtsratspraxis zeigt auch in dieser Frage wenig befriedigende Ergebnisse. Nur 12,1% der ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat geben an, dass in ihrem Unternehmen Prüfungsschwerpunkte mit dem Prüfer abgestimmt werden. In knapp der Hälfte der Unternehmen wird die Schwerpunktsetzung dem Prüfer überlassen. 43,2% sind darüber nicht informiert – was wiederum auf Kommunikationsschwächen hinweist. Auch hier ist mehr Engagement von Seiten der Aufsichtsräte erforderlich um auch in diesem Punkt ihrer Funktion als Auftraggeber des Prüfers gerecht zu werden.

Kommunikation über Mängel mangelhaft

Um einer effizienten Unternehmensüberwachung gerecht zu werden, bedarf es eines laufenden Kontakts über den gesamten Prüfungszeitraum hinweg. So sollte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat jedenfalls während des Prüfungsvorgangs über den aktuellen Prüfungsfortschritt informieren. Dadurch können erforderlichenfalls Prüfungshandlungen adaptiert und Prüfungsschwerpunkte erweitert werden. Als Kommunikationsplattform dafür würde sich eine zusätzliche Prüfungsausschuss- bzw Aufsichtsratssitzung anbieten.

Als weiteres nützliches Kommunikationsinstrument erweist sich auch der Managementletter. In diesem Schreiben an die Geschäftsführung fasst der Abschlussprüfer organisatorische, wirtschaftliche und rechtliche Schwachstellen im Unternehmen zusammen, die er im Rahmen der Prüfung festgestellt hat und kann wertvolle Hinweise auf Verbesserungsmöglichkeiten geben. Der Corporate Governance Kodex (Interpretation zur Regel 82) sieht vor, dass der Managementletter dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Kenntnis zu bringen ist. Der Vorsitzende hat anschließend dafür Sorge zu tragen, dass dieser im Prüfungsausschuss behandelt und im Aufsichtsrat darüber berichtet wird.

Die Praxisbefunde zum Managementletter belegen jedenfalls Verbesserungspotenzial: In vier von zehn Unternehmen liegt dem Aufsichtsrat diese Information nicht vor. Dieses Ergebnis lässt die Vermutung zu, dass der Managementletter nicht bis zum Aufsichtsrat vordringt. Dort, wo der Managementletter seinen Weg ins Aufsichtsratsgremium findet, erfolgt die Übermittlung primär an den Vorsitzenden. Nur in jedem dritten Unternehmen wird er auch an die ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat verteilt. Nicht nur dass der Zugang zum Managementletter unbefriedigend wahrgenommen wird, bemängelt die Hälfte der Befragten zudem, dass in der Aufsichtsratssitzung selbst der Abschlussprüfer über Schwachstellen wenig zufriedenstellend berichtet. Allerdings ist hier nicht nur eine Kommunikationslücke von Seiten der Prüfer zu orten, auch das Aufsichtsratsgremium selbst ist weit entfernt von einer ausreichenden Mängeldiskussion, so die Wahrnehmung von knapp einem Viertel der Befragten.Angesichts dieser Ergebnisse ist wohl die notwendige und dringende Behebung dieser Kommunikationsschwächen auf die Mängelliste zu setzen.

Mehr Details zur Prüfung wünschenswert

Der Prüfungsbericht gilt neben Quartalsberichten und Vorschaurechnungen als einer der wichtigsten schriftlichen Informationsinstrumente für den Aufsichtsrat. Dies belegt auch die Aufsichtsratsbefragung: Deutlich mehr als die Hälfte (60,0%) der ArbeitnehmervertreterInnen verwenden ihn im Zuge ihrer Überwachungstätigkeit oft bis sehr oft. Allerdings hat sich der Umfang des Prüfungsberichts in den letzten Jahren deutlich verkürzt, sodass zB Aufgliederungen und Erläuterungen der Posten des Jahresabschlusses weitestgehend fehlen. Diese Entwicklung wurde primär durch die Einschränkung des Mindestumfangs im Zuge der Revision des Fachgutachtens der Kammer der Wirtschaftstreuhänder ermöglicht. Für eine sorgfältige Überwachung sind umfassende und detaillierte Angaben im Prüfungsbericht jedoch unerlässlich.

Der Dialog zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer über die Ergebnisse des Prüfungsberichts findet in der Regel in der entsprechenden Aufsichtsrats- bzw Prüfungsausschusssitzung statt, bei der der Jahresabschluss überprüft bzw beschlossen wird. Nach den Angaben der befragten Aufsichtsräte beschränkt sich der Informationsaustausch jedoch meistens auf eine Darstellung der wirtschaftlichen Daten und des Prüfungsergebnisses. In 37,3% der Unternehmen wird auf die Prüfungshandlungen selbst wenig bis gar nicht eingegangen. Um die Verlässlichkeit des Prüfungsergebnisses einschätzen zu können, ist die Kenntnis der Prüfungstätigkeit des Abschlussprüfers, wie Prüfungsumfang, Stichproben, Prüfungsschwerpunkte unentbehrlich und sollte daher von Seiten des Abschlussprüfers verstärkt kommuniziert werden. Zu begrüßen ist daher auch der EU Kommissionsvorschlag, wonach neben dem Prüfungsbericht noch ein zusätzlicher Bericht an den Prüfungsausschuss zu erfolgen hat. In diesem sollen ua die Ergebnisse der durchgeführten Abschlussprüfung detailliert und klar erläutert werden. Bei Uneinigkeiten über Prüfungshandlungen oder andere die Durchführung der Abschlussprüfung betreffende Themen, sollen die Gründe in diesem erweiterten Bericht dargelegt werden. Aus Sicht der Arbeitnehmervertretung sollte dieser erweiterte Bericht an den Gesamtaufsichtsrat ergehen und daher für alle prüfungspflichtigen Unternehmen im Rahmen der Abschlussprüfungs-Richtlinie geregelt werden.

Wenig Zeit mit dem Abschlussprüfer

Bei all den vielfältigen Berührungspunkten zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer (Bestellvorgang, Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, Arbeit des Prüfungsausschusses, Diskussion der Prüfungsergebnisse, Feststellungen im Managementletter etc) wird aus der Untersuchung ein großes Kommunikationsdefizit sichtbar. Allerdings ist das keine große Überraschung – denn Kommunikation benötigt Zeit und Raum: Den AK Umfrageergebnissen zufolge wird diese Fülle an Kommunikationsschritten von mehr als einem Drittel der Abschlussprüfer in nur knapp 2 Stunden bewältigt. Ein vertretbares Zeitausmaß in der Kommunikation mit dem Aufsichtsratsgremium von mehr als 6 Stunden steht gerade einmal bei einem Viertel der Wirtschaftsprüfer auf der Tagesordnung.

Es liegt jedoch nicht zuletzt am Aufsichtsrat selbst die notwendige Zeit für die Interaktion und Kommunikation zur Verfügung zu stellen: Denn die Umfrage liefert über die generelle Dauer von Aufsichtsratssitzungen ein mehr als ernüchterndes Bild: 80,0% der befragten AufsichtsrätInnen geben an, dass in ihrem Unternehmen nicht mehr als das gesetzliche Mindesterfordernis von 4 Aufsichtsratssitzungen pro Jahr stattfinden und bei 45,0% der Unternehmen dauert eine Aufsichtsratssitzung im Durchschnitt maximal bis zu 2 Stunden. Platz für ausreichend Diskussion, für die Kommunikation mit dem Abschlussprüfer und Selbstevaluierung des eigenen Gremiums ist daher kaum vorhanden. Gerade einmal in jedem siebten Unternehmen (15,4%) findet diese Effizienzprüfung überhaupt statt.

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Wie eine AK Untersuchung aus dem Jahr 2009 zeigt, verhält es sich dort wo ein Prüfungsausschuss eingerichtet wurde ähnlich. Bei den zweimal im Jahr stattfindenden Ausschusssitzungen nimmt man sich in 81,2% der Fälle maximal 2 Stunden für diese wichtige Ausschussarbeit Zeit. Vor diesem zeitlichen Hintergrund erscheint eine gewissenhafte, qualitative Überwachungstätigkeit und Interaktion zwischen den beiden zentralen Prüf- bzw Kontrollorganen als faktisch nicht gewährleistet.

Differenzierter Bestätigungsvermerk für den Abschlussprüfer

Nach eingehender Prüfung haben die ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat ihren Abschlussprüfern ein differenziertes Testat ausgestellt: Fast zwei Drittel der Befragten bewerten ihren Abschlussprüfer mit „sehr gut“ (20,6%) bis „gut“ (41,5%). Bei 6,6% der Prüfer schränkten die BetriebsrätInnen allerdings den Bestätigungsvermerk ein und in 8,7% der Fälle wurde primär aufgrund von Kommunikationsversäumnissen sogar eine Versagung ausgesprochen. Darüber hinaus sind es vor allem folgende Verbesserungsvorschläge, die BelegschaftsvertreterInnen in ihrem „Managementletter an den Abschlussprüfer“ kundtun:

  • Häufigere und intensivere Kontaktmöglichkeiten mit dem Abschlussprüfer
  • Nutzen des betrieblichen Know-how der ArbeitnehmervertreterInnen im Rahmen des Prüfungsprozesses
  • Rechtzeitige Übermittlung des Prüfungsberichts (mindestens 2 Wochen vor der Sitzung)
  • Abschlussprüfer, die den Mut für „klare Aussagen“ aufbringen.

Maßnahmen für eine wirksame Unternehmenskontrolle

Für eine effiziente und effektive Unternehmenskontrolle stellen die von der EU Kommission angedachten Maßnahmen, wie zB externe Rotation, Verbesserungen bezüglich Abschlussprüfung und Bestätigungsvermerk, Verbot der Erbringung von prüfungsfremden Leistungen, einen wichtigen Schritt in Richtung Stärkung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfung dar. Diese Vorschläge werden von Seiten der Arbeitnehmervertretung weitestgehend unterstützt und sollten daher generell in der

Abschlussprüfungs-Richtlinie Aufnahme finden. Darüber hinaus bedarf es an AufsichtsrätInnen und PrüferInnen, die die Vorteile einer gelebten Kommunikation zwischen den beiden Kontrollorganen erkennen und dieses Potenzial auch nutzen. Ein wichtiger Schlüssel zu einer wirksamen Unternehmenskontrolle liegt nicht zuletzt in der Hinterfragung und gegebenenfalls Weiterentwicklung der eigenen Aufsichtsratskultur und -struktur. Die laufende Selbstevaluierung der Wirksamkeit der eigenen Arbeitsweise muss gängige Praxis werden.