19.1.2014

Gerechte Vorstandsvergütung

„Ideal ist es, wenn der Vorstand eines Unternehmens nicht mehr als das 20-fache eines einfachen Mitarbeiters verdient“, meinte der Gründer des Weltwirtschaftsforums Davos, Klaus Schwab, beim diesjährigen Gipfeltreffen in den Alpen. Was kürzlich noch von der Wirtschaftselite als Neid-Debatte gescholten wurde, gehört mittlerweile unter „ehrbaren Kaufmännern“ zum guten Ton und ist längst im politischen Mainstream angekommen: Die Kritik an hohen Managergehältern. Angefeuert von der Anti-Abzocker-Volksbefragung in der Schweiz, hat inzwischen die deutsche Bundeskanzlerin Angela Merkel das Deckeln von Managergehältern zur Chefinnensache erklärt und parallel dazu fährt die Europäische Union eine härtere Gangart bei Bonusregelungen für das Management in Kreditinstituten. Auch Österreich hat im Vorjahr gesetzliche Neuerungen für mehr Transparenz und Angemessenheit bei der Vorstandsvergütung erlassen. Wie bewähren sich die jüngst in Kraft getretenen Regelungen in der Praxis? Welche Anreizmechanismen liegen dem herrschenden Vergütungsparadigma zugrunde? Welche Maßstäbe in der Vergütungsstruktur für das Management sollte der Aufsichtsrat setzen, um zukunftsweisende, stakeholderorientierte Unternehmensführung zu stärken?

Remuneration reloaded!

Die Abteilung Betriebswirtschaft der AK Wien hat im April 2013 die Prinzipien und Komponenten der Vorstandsvergütung in den 20 ATX-Unternehmen an der Wiener Börse untersucht. Damit wird erstmalig die praktische Umsetzung der im Vorjahr verabschiedeten Gesetze für eine Neuorientierung der Vorstandsvergütung evaluiert. Die noch jungen Regelungen, die im Zuge des 2. Stabilitätsgesetzes im Vorjahr beschlossen wurden, sollten einerseits die Transparenz erhöhen sowie für mehr Angemessenheit sorgen. Doch wie die vorliegenden Studienergebnisse zeigen, ist von Trendumkehr bisher keine Spur, vielmehr muss ein erstes Fazit wohl „renumeration reloaded“ lauten: Denn das durchschnittliche Vorstandsgehalt eines ATX-Managers steigt weiter und liegt für das

Jahr 2012 nunmehr bei 1,4 Mio. Euro (plus 6,5%), das ist das 49-fache eines österreichischen Durchschnittsgehalts. Ein Blick in die Vergangenheit zeigt die Dynamik der Entwicklung: Im Jahr 2000 lag der Faktor noch beim 20-fachen.

Pflicht zur Einzelveröffentlichung: Neues Gesetz, neue Gesichter

Das Gesetz zur Einzelveröffentlichung der Bezüge der Vorstände in börsennotierten Unternehmen bringt auf den ersten Blick immerhin mehr Transparenz und zugleich neue Gesichter in das Gehälter-Ranking: Der aktuell bestbezahlteste ATX-Manager heißt Wolfgang Leitner und ist Vorstandsvorsitzender des Anlagenbauers Andritz. Für Leitner wurden im Jahr 2012 insgesamt rund 5,4 Mio Euro aufgewendet, den ersten Platz hat er allerdings insbesondere dem Goodwill von Raiffeisen Bank International Vorstandsvorsitzenden Herbert Stepic zu verdanken. Denn Stepic hätte eigentlich mehr als 5,7 Mio Euro bekommen, doch er zahlte „aus moralischer Verpflichtung gegenüber der Organisation“ zwei Millionen Euro zurück. Das Spitzen-Trio komplettiert mit 2,9 Mio Euro Wolfgang Eder, Chef der Voestalpine. Fast die Hälfte (40%) der ATX-Vorstände lukrierte allein im Jahr 2012 mehr als eine Million Euro. Dagegen verdienten lediglich zehn der insgesamt 78 Top-Manager weniger als 500.000 Euro. Das aber vor allem deshalb, weil sie nicht das ganze Jahr über beschäftigt waren.

Einschränkung: Pensions- und Beendigungsansprüche bleiben eine „black box“

Die Transparenz hat sich zwar durch die Publizitätspflicht erhöht, doch ein Wermutstropfen bleibt. Unerfreulicherweise hat der Gesetzgeber die zentralen Gehaltskomponenten Pensions- sowie Abfindungs- und Abfertigungsregelungen von der individuellen Veröffentlichung ausgenommen. Deshalb fehlt es gerade bei diesen – zunehmend bedeutenderen – Vergütungsbestandteilen weiterhin an der dringend notwendigen detaillierten Darstellung. Die Berichtsqualität in diesen Fragen bleibt intransparent, vielfach sogar nur rudimentär. Abzulesen ist jedoch, dass die überwiegende Mehrheit von 85% der Unternehmen Zusatzpensionen für den Vorstand vorsieht, die in den meisten Fällen als Pensionskassenmodelle gestaltet sind. Bei vier Unternehmen fließen 10 bis 20% des Fixgehalts als jährlicher Beitrag in die Pensionskasse, zwei weitere Unternehmen räumen ihren Vorständen max. 40% des Fixgehalts als Leistungszusage ein. Die Voraussetzungen für die Gewährung der Pensionen sind meist nicht offengelegt.

Angemessenheit und langfristige Anreizgestaltung

Bisher orientierte sich der Aufsichtsrat bei der Gestaltung der Vorstandsvergütung an den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie an der Lage der Gesellschaft. Dem neuen Passus im Gesetz zu den Grundsätzen der Bezüge für Vorstandsmitglieder folgend, hat der Aufsichtsrat jedoch künftig1 zusätzlich dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zur üblichen Vergütung stehen und langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen. Dies gilt sinngemäß für Ruhegehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art. Die neue Bezugnahme auf die übliche Vergütung im Gesetz stellt mit dieser Konkretisierung dezidiert auf das Vergleichsumfeld ab. Damit ist jedoch nicht nur die Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit sondern explizit außerdem das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen („Vertikalität“) gemeint, wie in den Erläuterungen zur Regierungsvorlage nachzulesen ist. Prinzipien der Vorstandsvergütung am Prüfstand Im öffentlichen Diskurs dreht es sich genau darum, nämlich um die – vom übrigen Lohn- und Gehaltsgefüge in den Unternehmen – völlig abgekoppelte Höhe der Vorstandsgehälter. Gerade vor diesem Hintergrund gilt es insbesondere die strukturellen Anreize zu analysieren, die den exzessiven Gagentaumel möglich machen und parallel anhand dieser drei Fragestellungen die Wirkungsweise der neuen Gesetze zu prüfen:

  • Haben sich im Jahr 2012 die Anreizstrukturen in den Vergütungsmodellen für den Vorstand in ATX-Unternehmen verändert? Beinhaltet der variable Anteil, die vom Corporate Governance Kodex empfohlenen nicht-finanziellen Kriterien (C-Regel 27)?
  • Wie wird die Vorgabe der Nachhaltigkeit („langfristige Vergütungskomponente“) in der praktischen Umsetzung gelebt? Welche Rollen spielen dabei eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und aktienbasierte Vergütungsmodelle?
  • Die Frage der Angemessenheit hängt insbesondere von der Höhe der Bonuszahlungen ab. Um diese zu limitieren, soll es gemäß Corporate Governance Kodex eine definierte Obergrenze (Cap) geben. Welche Obergrenzen finden sich in den jeweiligen Unternehmen und „bremsen“ diese die Höhe der Gesamtvergütung?

Was zählt (nachhaltig)? Finanzkennzahlen und Aktienkurs

Im Österreichischen Corporate Governance Kodex ist für börsennotierte Unternehmen bereits seit der Revision im Jahr 2010 freiwillig geregelt, dass variable Vergütungsbestandteile insbesondere an nachhaltige, langfristige und mehrjährige Leistungskriterien anknüpfen sollen und nicht-finanzielle Kriterien einzubeziehen sind. Eine Analyse der variablen Vergütungsbausteine in den ATXUnternehmen zeigt jedoch, dass erneut überwiegend Finanzkennzahlen (EBIT, Jahresüberschuss, etc.) als Maßstab herangezogen werden. Fast die Hälfte (40%) der Unternehmen (AMAG2, Andritz, Mayr-Melnhof, RHI, Schoeller-Bleckmann, Vienna Insurance, Wienerberger und Zumtobel) weist ausschließlich finanzielle Parameter aus. Jene Unternehmen, die nicht-finanzielle Kriterien berücksichtigen, tun dies in Form von persönlichen Zielvereinbarungen mit dem Vorstand und unter den Schlagworten „individuelle“, „qualitative“, „strategische“ Ziele. Kein einziges Unternehmen nennt beispielsweise beschäftigungsrelevante oder soziale Ziele.

In der Anwendung nicht-finanzieller Kriterien positiv hervorzuheben sind Erste Bank, die Feedback an die Führungskraft als Vergütungsbaustein einsetzt und OMV, die immerhin 20% der variablen Vergütung an Nachhaltigkeit im Sinne von Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz ausrichtet. Wie aus Tabelle 1 hervorgeht, bleibt zumeist unklar, was genau unter „qualitativen Zielen“ zu verstehen ist und ob beispielsweise bei den jährlich vereinbarten persönlichen Vereinbarungen nicht doch wieder finanzielle Kriterien berücksichtigt werden. In den Vergütungsberichten ist in der variablen Komponente „jedenfalls Handlungsbedarf im Hinblick auf soziale, beschäftigungsrelevante und ökologische Ziele gegeben sowie dringend mehr Transparenz erforderlich. Während ein Viertel der Unternehmen überhaupt keine langfristige Vergütungsbestandteile berücksichtigt, bringen alle anderen Konzerne durchwegs Finanzkennzahlen und langfristige, aktienbasierte Vergütungsmodelle mit Behaltefristen von drei bis fünf Jahren zum Einsatz. Nachhaltigkeit beschränkt sich damit überwiegend auf Aktionärsbelange (z.B. Total Shareholder Return etc).

Was ist zulässig? „Grenzenlose“ Bonuszahlungen

Für die Höhe der variablen Vergütung wurden zwar durchwegs in allen ATX-Unternehmen Obergrenzen (Caps) definiert, allerdings sind diese zu hoch gedeckelt und verfehlen damit ihre limitierende Wirkung: Denn diese betragen an der Spitze bis zu 300%. In der Folge erreichte 2012 der variable Anteil bei 70% aller ATX-Vorstände mehr als die Hälfte des Fixgehalts, bei einem Drittel der Manager war der Bonus sogar mehr als doppelt so hoch als das Fixum.

Eine gesetzliche Beschränkung der variablen Bezüge ist somit dringend notwendig, da insbesondere Bonuszahlungen für überzogene Vorstandsvergütungen und eine einseitige Ausrichtung der Unternehmensstrategie verantwortlich sind. Anzustreben ist ein Limit des variablen Anteils (inklusive aktienbasierter Vergütung) von maximal 50% des Fixgehalts: In diesem Bereich findet sich derzeit mit der Immofinanz lediglich ein ATX-Unternehmen, alle anderen überschreiten diese Grenze zum Teil sehr deutlich. Um im Gegenzug einem Anheben des Fixums entgegenzuwirken, ist auf nationaler Ebene eine Beschränkung der steuerlichen Absetzbarkeit von Managergehältern ab 500.000 Euro geboten.

Der Aufsichtsrat soll Managergehälter dynamisch deckeln!

Die aktuelle AK-Evaluierung zeigt, dass die Vorstandsvergütungsmodelle im Top-Segment der Wiener Börse bisher keine Neuausrichtung erfahren haben: Vielmehr dominieren ein weiteres Mal überwiegend Finanzkennzahlen und die Entwicklung des Aktienkurs die Anreizmechanismen. Nicht-finanzielle Kriterien werden kaum berücksichtigt, und es fehlt an wirksamen Obergrenzen für überzogene Bonuszahlungen. Angesichts dieses ernüchternden Befunds braucht es rasch zukunftsweisende und mutige Vergütungsinstrumente, die die Interessen aller Stakeholder berücksichtigen und nicht primär die Shareholder-Value-Philosophie forcieren. Um einen fundamentalen Wandel der Maßstäbe herbeizuführen, muss die Vorstandsvergütung wie bisher eine zentrale Aufgabe für das Gremium Aufsichtsrat bleiben und sollte nicht allein den Shareholdern überlassen werden. Denn wie die praktischen Erfahrungen mit „say on pay“ in Deutschland bestätigen, zeigten Aktionäre schon bisher wenig Interesse an den Prinzipien der Vorstandsvergütung. Eine stärkere Einbindung der Hauptversammlung könnte einer eindimensionalen Unternehmensführung zusätzliche Impulse verleihen. Vielmehr ist ein zielführendes Rezept für die praktische Umsetzung der gesetzlichen Vorgabe eine dynamische Deckelung der Managergehälter: Die maximale Höhe eines Vorstandsgehalt sollte über einen – vom Aufsichtsrat festgelegten – Faktor (z.B. 1:12) an die Lohnund Gehaltsstruktur des jeweiligen Unternehmens gekoppelt werden. Denn es gilt in Anlehnung an Peter Drucker: What’s not measured, isn’t done! Nur was gemessen werden will, wird tatsächlich in Angriff genommen.