13.11.2014

Vergütungspolitik nicht den Aktionären überlassen

Die EU-Kommission will im Rahmen der Überarbeitung der Aktionärsrechterichtlinie die Rechte der Aktionäre von börsennotierten Gesellschaften weiter stärken. Wenngleich bestimmte Transparenzmaßnahmen etwa im Rahmen der Vergütungspolitik durchaus begrüßenswert sind, so ist kritisch festzuhalten, dass die Kommission die Führung und Kontrolle von Untenehmen nur aus dem Blickwinkel der Aktionäre betrachtet. So soll künftig die Aktionärsversammlung (Hauptversammlung) über die Vergütung des Vorstandes entscheiden. Aus Sicht der AK ist das der falsche Weg, die Gestaltung der Vorstandsvergütung soll wie bisher eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats bleiben. Nur so ist gesichert, dass die gesetzlichen Vorgaben umgesetzt werden.

Aktionäre haben wenig Interesse an einer nach­haltigen Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat hat gem § 78 AktG dafür zu sorgen, dass „die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds (...), zur Lage der Gesellschaft und zur üblichen Vergütung stehen und hat langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu setzen.“ Geht es nach der EU-Kommission, sollen künftig die Aktionäre über die Vergütungspolitik der Vorstandsmitglieder entscheiden. Damit soll die exzessive Entwicklung bei der Bezahlung von Vorstandsmitgliedern gebremst werden, so die Vorstellung der Kommission. Warum ist das der falsche Weg?

Viele Hauptversammlungen – abhängig von der jeweiligen Eigentümerstruktur – werden von VertreterInnen der Anlagefonds, Beteiligungsgeber und internationalen Finanzgesellschaften dominiert. Warum sollte es unter diesen Investorengruppen zur Kritik über Ausgestaltung und Höhe von Vorstandsgehältern kommen? Die Bezüge der Fondsmanager und Vermögensverwalter liegen nicht selten deutlich über jene der Vorstände von börsennotierten Unternehmen, kurzfristig und ausschließlich auf Gewinnmaximierung ausgerichtete Vergütungskriterien werden von diesen Aktionärsgruppen ausdrücklich erwünscht, basieren ihre Bonusregelungen gerade auf die Erzielung finanzwirtschaftlicher Zielgrößen (Kursgewinne, Gewinn pro Aktie).

Zudem bestätigen Erfahrungen mit der „Say on Pay-Regelung“ in Deutschland, dass AktionärInnen und Aktionäre schon bisher wenig Interesse an einer angemessenen, nachhaltigen Vergütungsstruktur für den Vorstand zeigten. Das ist nicht weiter überraschend, befinden sich doch 62% der Aktien der DAX-30-Konzerne im Besitz institutioneller Investoren und Fonds. Es ist absurd, ja ein Treppenwitz, dass die Kommission jetzt ausgerechnet Finanzinvestoren zum „Gewissen der europäischen Wirtschaft“ machen will.

Die Gestaltung der Vorstandsvergütung soll wie bisher eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats bleiben und nicht den Shareholdern überlassen werden. Ein zielführendes Instrument für die praktische Umsetzung der gesetzlichen Vorgabe ist die dynamische Deckelung der Managergehälter an die Lohn- und Gehaltsstrukturentwicklung des jeweiligen Unternehmens. Die verpflichtende Angabe der Relation bzw. des Faktors (z.B. 1:20) zwischen der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und eines durchschnittlichen Vollzeitbeschäftigten („Vertikalität“) ist dabei eine wichtige Maßnahme.

Kritik am Einsatz von Proxy Advisern

Der verstärkte Einsatz von „Proxy Advisors“ wird grundsätzlich kritisch gesehen. Diese analysieren Unternehmen schablonenhaft, primär auf der Grundlage von Finanzkennzahlen. Sie setzen ihr Stimmverhalten in der Hauptversammlung regelmäßig nicht im Sinne einer nachhaltigen, langfristigen Unternehmensentwicklung ein. Vielmehr kritisieren Kernaktionäre das Verhalten dieser Berater hinsichtlich ihrer aggressiven Ausschüttungspolitik. In Bezug auf den Einsatz von Unternehmen für die Stimmrechtsberatung (Proxy Advisor) fordert die AK mehr Transparenz und Regulierung; außerdem müssen die Anleger in die Entscheidung, ob und in welchem Ausmaß die Dienste von BeraterInnen für die Stimmrechtsvertretung in Anspruch genommen werden, einbezogen werden.

Umdenken in Richtung nachhaltiger Unternehmenpolitik und Corporate Governance

Eine auf den Aktionär fokussierte Corporate Governance, die noch dazu auf soft-law (freiwillige Selbstverpflichtungen) basiert, ist nicht geeignet, eine nachhaltige, wertsichernde Unternehmensentwicklung zu gewährleisten. Um tatsächlich Verbesserungen zu erzielen, sind klare und verbindliche Vorschriften unter Berücksichtigung der Anliegen der Stakeholder zu erlassen. Die BAK fordert auch ein Bekenntnis der Kommission zur ArbeitnehmerInnenmitbestimmung als wichtigen Bestandteil des europäischen Sozialmodells und Corporate Governance Systems. Die Einbindung der ArbeitnehmerInnenvertretung in die Unternehmensentscheidungen ist ein wichtiger Teil der betrieblichen Demokratie und dient der Ausrichtung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmenspolitik.

Aktionäre zu langfristigen Engagement animieren

Darüber hinaus gilt es Maßnahmen zu setzen, die ein langfristiges Engagement der Aktionäre unterstützen. Vorstellbar wäre etwa, dass für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung die Aktien des  Unternehmens eine gewisse Zeit gehalten werden müssen. Rein spekulativ und kurzfristig agierende Investoren hätten somit keinen Einfluss auf die Unternehmenspolitik. Es könnte auch angedacht werden, besonders langfristig engagierten Aktionären ein spezielles Stimmrecht zu geben (z.B. Aktien verfügen über ein doppeltes Stimmrecht, wenn sie über eine gewisse Zeit gehalten werden). Diesbezüglich gibt es etwa Erfahrungen aus Frankreich. Im gegenständlichen Entwurf fehlen solche Ansätze, um das langfristige Halten von Aktien zu fördern.

Die Aktionärsrechterichtlinie bedarf der Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rates. Mit einer Verabschiedung ist 2015 zu rechnen. Als Umsetzungsfrist sind derzeit 18 Monate vorgesehen. Die Vorschläge der EU-Kommission die Corporate Governance von börsennotierten Unternehmen zu verbessern, werden von der BAK differenziert beurteilt. Wenngleich bestimmte Transparenzmaßnahmen etwa im Rahmen der Vergütungspolitik (z.B. Vergütungsbericht) durchaus begrüßenswert sind, so ist kritisch festzuhalten, dass die Kommission die Führung und Kontrolle von Unternehmen nur aus dem Blickwinkel der Aktionäre betrachtet. Festgehalten wird, dass eine auf die Aktionäre fokussierte Corporate Governance, die noch dazu auf soft-law basiert, nicht geeignet ist, eine nachhaltige, wertsichernde Unternehmensentwicklung zu gewährleisten. Kritisch wird auch ein bindendes Votum der Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern beurteilt. Die Gestaltung der Vorstandsvergütung soll wie bisher eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats bleiben und nicht den Shareholdern überlassen werden. Die BAK spricht sich für eine verbindliche Richtlinie aus, die die Mindeststandards in Bezug auf Höhe und Zusammensetzung der Vergütungsbestandteile regelt. Variable Vergütungsbestandteile sollen jedenfalls nichtfinanzielle Kriterien enthalten. Der verstärkte Einsatz von Proxy Advisors wird ebenfalls kritisch gesehen.

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