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Börsennotierte Unternehmen: Aktionäre reden künftig bei Vorstandsgagen mit

Anfang Juli 2019 hat Österreich hat die EU-Aktionärsrechte-Richtlinie umgesetzt. Künftig werden Aktionäre bei Vergütungsfragen für den Vorstand mitreden, Unternehmen erhalten Zugang zu Aktionärsdaten („know your shareholder“) und institutionelle Investoren sowie Stimmrechtsberater müssen transparenter werden. Diese Stärkung der Aktionärsrechte soll mehr Transparenz schaffen und eine verstärkte Kommunikation zwischen Unternehmen und ihren Aktionären ermöglichen. Die neuen Regelungen richten sich an börsennotierte Unternehmen und wurden im Börsegesetz (§ 177 ff) und im Aktiengesetz (§ 78a ff sowie § 95a) umgesetzt. 

Grundsätze der Vergütungspolitik

Für die Festlegung der Grundsätze der Vorstandsbezüge in börsennotierten Gesellschaften war schon bislang der Aufsichtsrat verantwortlich. Die Neuerungen durch das Aktienrechtsänderungsgesetz konkretisieren nunmehr, dass künftig eine Vergütungspolitik aufzustellen ist, die „die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert“. Werden dem Management Bonuszahlungen (variable Vergütung) gewährt, sind die dafür maßgeblichen finanziellen und auch nichtfinanziellen Leistungskriterien einschließlich „etwaiger Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaft“ anzugeben. Zudem ist in der Vergütungspolitik zu erläutern, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft bei der Festlegung der Vergütungspolitik berücksichtigt worden sind.

Mehr Mitspracherechte für Aktionäre 

Neben der stärkeren Verknüpfung der Vorstandsvergütung an die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, stellt die Einbeziehung der Aktionäre in Vergütungsfragen für das Management eine weitere wichtige Neuerung, dar: Der Gesetzgeber sieht vor, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Vergütungspolitik mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen ist. Diese Abstimmung hat allerdings nur empfehlenden Charakter. Wird die Vergütungspolitik abgelehnt, hat der Aufsichtsrat diese zu prüfen. Es obliegt dem Aufsichtsrat, inwieweit man der Empfehlung der Hauptversammlung nachkommen will. Jedenfalls ist der nächsten Hauptversammlung die überprüfte Vergütungspolitik erneut vorzulegen. Die Grundzüge für die Bezüge der Vorstandsmitglieder sind auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen. Die Vergütungspolitik ist erstmals der ordentlichen Hauptversammlung für jenes Geschäftsjahr vorzulegen, das nach dem 10. Juni 2019 beginnt. 

Mehr Transparenz: Der neue Vergütungsbericht

Darüber hinaus dürfte es künftig etwas mehr Transparenz und Standardisierung im Hinblick auf die Offenlegung der Vorstandsvergütung geben: Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nunmehr einen „klaren und verständlichen“ Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstände zu erstellen. Darin soll ein Überblick über die gewährte Vergütung einschließlich ehemaliger Mitglieder des Vorstands im Lauf des letzten Geschäftsjahres enthalten sein. Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist zur Abstimmung der Hauptversammlung vorzulegen. Diese Abstimmung hat – analog zur Vergütungspolitik – empfehlenden Charakter. Im darauffolgenden Vergütungsbericht ist darzulegen, wie dem Abstimmungsergebnis der letzten Hauptversammlung Rechnung getragen wurde. In Aktiengesellschaften, die die Größenmerkmale für große Aktiengesellschaften nicht überschreiten, ist es möglich, den Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres der Hauptversammlung lediglich zur Erörterung (also ohne Abstimmung) vorzulegen. Der Vorstand hat den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vorstand die geforderten Informationen zur Verfügung gestellt hat. Zum Firmenbuch ist der Vergütungsbericht jedoch nicht einzureichen. 

ArbeitnehmervertreterInnen sind gefordert

Für den (mitbestimmten) Aufsichtsrat in börsennotierten Unternehmen bedeuten die gesetzlichen Neuerungen, dass die Vergütungsfragen für den Vorstand mehr Gewicht erhalten. Durch die Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie wurde die Mitsprache der Aktionäre gestärkt, umso mehr sind jetzt die ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat gefragt, bei der Festlegung der Vergütungsgrundsätze für das Management mitzubestimmen bzw. die gegenwärtige Vergütungspolitik anhand folgender Leitfragen zu prüfen: 

  • Entsprechen die Prinzipien der Vorstandsvergütung den strategischen Unternehmenszielen?
  • Werden die relevanten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren aus der Nachhaltigkeitsstrategie in der Vergütungspolitik für das Management berücksichtigt?
  • Stimmt das Verhältnis zwischen dem Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen und der Vorstandsvergütung

„Der Aufsichtsrat sollte eine angemessene Relation („Manager to Worker Pay Ratio“) zwischen der Vorstandsvergütung und der Belegschaft vorsehen.“ 

Christina Wieser

Abt. Betriebswirtschaft, AK Wien

„Know your Shareholder“

Börsennotierte Unternehmen erhalten künftig bei den Intermediären (zumeist Banken) die Möglichkeit, die – für eine direkte Kommunikation mit ihren Aktionären – notwendigen Daten, anzufordern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktionäre über einen Aktienanteil von mindestens 0,5 % verfügen. Außerdem müssen institutionelle Anleger und Vermögensverwalter (z.B. Pensionskassen) nunmehr darlegen, wie ihre Aktionäre in die Anlagestrategie eingebunden sind und ihr Verhalten in den Hauptversammlungen öffentlich bekanntmachen (Beschreibung des Abstimmungsverhaltens, Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen, Rückgriff auf die Dienste von Stimmrechtsberatern). Tun sie es nicht, gibt es zwar keine Sanktionen, jedoch müssen die Gründe hierfür offengelegt werden (Soft Law nach dem Prinzip „comply or explain“).  

„Proxy Advisors“: Mehr Transparenz

Zudem sehen die neuen gesetzlichen Bestimmungen vor, dass Stimmrechtsberater („Proxy Advisors“) öffentlich machen sollen, wie sie zu ihren Empfehlungen kommen. Im Rahmen der neuen jährlichen Berichtspflicht müssen sie über Informationsbeschaffung und -verarbeitung, Anwendung eines Verhaltenskodex sowie über tatsächliche oder potenzielle Interessenskonflikte Auskunft geben.

Damit reagiert man auf das zunehmende Gewicht von Stimmrechtsberatern und deren Einfluss auf das Stimmrechtsverhalten. Die Dienste von „Proxy Advisors“ werden zunehmend von großen institutionellen Investoren (z.B. Black Rock) oder Hedgefonds (z.B. Cerberus) in Anspruch genommen. Diese sammeln und analysieren Informationen zu den Beteiligungsunternehmen, geben Stimmrechtsemfehlungen ab und vertreten institutionelle Anleger in den Hauptversammlungen. Durch das Bündeln der Stimmrechte mehrerer Investorengruppen erlangen die Stimmrechtsberater in den Hauptversammlungen immer größere Macht. Der Markt der „Proxy Advisors“ wird von zwei US-amerikanischen Unternehmen, ISS (International Shareholder Service) und Glass Lewis, beherrscht, die zusammen über einen Marktanteil von über 95 % verfügen.

FMA als zuständige Behörde

Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) hat die Einhaltung dieser – den Kapitalmarkt betreffenden – Bestimmungen zu überwachen und kann Geldstrafen in Höhe von bis zu 25.000 € verhängen.

Unternehmen und Personen werden als nahestehend bezeichnet, wenn sie in einer Beziehung („Related Party“) zum berichtspflichtigen Unternehmen stehen (z.B. Konzernverhältnis, nahe Familienangehörige, Management). Wesentliche Geschäfte mit dem genannten Personenkreis bedürfen einer Genehmigungspflicht durch den Aufsichtsrat, sofern die eingeführte Maßgeblichkeitsschwelle von 5 % der Bilanzsumme erreicht wird. Eine Offenlegungspflicht dieser Geschäfte liegt ab einer Höhe von 10 % der Bilanzsumme vor.

Das bedeutet z.B. für den OMV-Konzern, dass Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen bis € 900 Mio. keiner Aufsichtsratsgenehmigung bedürfen bzw. erst ab € 1,8 Mrd. einer Veröffentlichungspflicht unterliegen. Dieses Beispiel zeigt, dass die festgelegten Schwellen viel zu hoch angesetzt sind, die Veröffentlichungspflicht dürfte damit wohl kaum zur Anwendung kommen.  Es obliegt aber dem Aufsichtsrat im Rahmen seiner Geschäftsordnung den Schwellenwert für die Genehmigungspflicht von „Related Party Transactions“ deutlich abzusenken. 

„Es wäre sinnvoll, wenn der Aufsichtsrat die Schwellenwerte für Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen deutlich absenkt.“

Helmut Gahleitner

Abt. Wirtschaftspolitik, AK Wien

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