Im April 2008 hat der Nationalrat einstimmig das so genannte Unternehmensrechtsänderungsgesetz (URÄG 2008) verabschiedet, das wichtige Änderungen für Unternehmen, deren Organe sowie den Abschlussprüfer beinhaltet. Besonders erfreulich ist die Aufwertung des genossenschaftlichen Aufsichtsrats. Nachstehend ein kurzer Überblick über die beschlossenen Neuerungen, die im Wesentlichen mit 1. Juni 2008 in Kraft treten und erstmals auf Geschäftsjahre anzuwenden sind, die nach dem 31. 12. 2008 beginnen.

Massive Anhebung der Schwellenwerte für die Einordnung als kleine, mittelgroße oder große Kapitalgesellschaft

Die in § 221 Unternehmensgesetzbuch (UGB) festgeschriebenen Schwellenwerte (Bilanzsumme und Umsatzerlöse) für die Einordnung als kleine, mittelgroße oder große Kapitalgesellschaft werden mit dem Hinweis auf das Projekt „Verwaltungskosten senken für Unternehmen“ um über 30 % angehoben. Damit profitieren künftig zahlreiche Unternehmen von größenabhängigen Erleichterungen auf Kosten von Transparenz und Information für die Stakeholder. Die neuen Schwellenwerte für den Einzelabschluss sind:

Große Kapitalgesellschaften sind nunmehr jene, die – wie bisher – zwei von drei für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltende Schwellenwerte überschreiten. Im Zuge der Anhebung der Schwellenwerte für den Einzelabschluss erfolgte auch eine Anhebung der Umsatz- und Bilanzsumme für die verpflichtende Erstellung eines Konzernabschlusses. Die neuen Schwellenwerte gelten ab 1. 6. 2008 und sind bereits auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. 12. 2007 beginnen.

Aufsichtsrat noch stärker in die Bestellung des Abschlussprüfers eingebunden (§ 270 UGB)

Der Aufsichtsrat ist bereits jetzt bei der Bestellung des Abschlussprüfers stark eingebunden (Abgabe eines Vorschlags zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und Entgeltvereinbarung). Künftig soll der Aufsichtsrat auch im Innenverhältnis die maßgeblichen Entscheidungen treffen und insbesondere die Ausschreibung der Prüfung und die Verhandlungen mit dem Abschlussprüfer selbst durchführen. Ein „Absegnen“ des vom Vorstand ausgehandelten Prüfvertrages soll es somit nicht mehr geben.

Damit wird klar gestellt, dass der Abschlussprüfer ein Hilfsorgan des Aufsichtsrats ist. Der in einen Wahlvorschlag aufgenommene Abschlussprüfer ist verpflichtet, noch vor Aufnahme in den Wahlvorschlag eine nach Leistungskategorien gegliederte Aufstellung über das für das vorangegangene Geschäftsjahr von der Gesellschaft erhaltene Entgelt vorzulegen, über die Einbeziehung in ein gesetzliches Qualitätssicherungssystem zu berichten sowie alle Umstände darzulegen, die die Unabhängigkeit oder Unbefangenheit gefährden könnten.

In diesem Zusammenhang ist auch der neue § 237 Z 14 erwähnenswert, der jetzt eine transparente Aufschlüsselung der Aufwendungen für den Abschlussprüfer vorschreibt (Aufwendungen für Prüfung des Jahresabschlusses, für Steuerberatungsleistungen, für andere Bestätigungsleistungen und für sonstige Leistungen).

Bei börsennotierten und sehr große Unternehmen (Bilanzsumme mehr als 96,25 Mio € oder Umsatzerlöse mehr als 192,5 Mio €) wurde für den Abschlussprüfer eine so genannte „Cooling-Off“-Periode eingeführt. Demnach darf der unterzeichnende Wirtschaftprüfer zwei Jahre nach Beendigung seiner Tätigkeit keine leitende Stellung in der geprüften Gesellschaft einnehmen.

Aufwertung des Bilanzausschusses zu einem Prüfungsausschuss – Anwenderkreis: „Unternehmen von öffentlichem Interesse“

Unternehmen werden dann als Unternehmen von öffentlichem Interesse bezeichnet, wenn sie kapitalmarktorientiert sind (börsenotierte Unternehmen) oder mehr als 96,25 Mio € Bilanzssumme haben oder mehr als 192,5 Mio € Umsatzerlöse erzielen. Unternehmen, die die genannten Voraussetzungen erfüllen, müssen einen Prüfungsaussschuss einrichten, der den bisherigen Bilanzausschuss ersetzt. Die Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat ist somit kein Kriterium mehr für die Einsetzung eines Prüfungsausschusses, sodass der Anwenderkreis deutlich geringer sein wird (ca 500 Unternehmen).

Der Prüfungsausschuss hat aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestehen und muss mindestens zwei Sitzungen im Geschäftsjahr abhalten. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss ein sogenannter Finanzexperte sein, der über entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt. Selbstverständlich sind auch die ArbeitnehmervertreterInnen im Aufsichtsrat entsprechend der Drittelbeteiligung im Prüfungsausschuss vertreten. Der Aufgabenkatalog des Prüfungsausschusses ist wesentlich größer und umfasst folgende Aufgaben:

• „die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;
• die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, gegebenenfalls des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft;
• die Überwachung der Abschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung;
• die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, insbesondere im Hinblick auf die für die geprüfte Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;
• die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;
• gegebenenfalls die Prüfung des Konzernabschlusses und -lageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat des Mutterunternehmens;
• die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers.“

Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses ist nicht erforderlich bei 100%igen Tochtergesellschaften, sofern im Mutterunternehmen, das nicht im Inland gelegen sein muss, ein solcher besteht.

Corporate Governance-Erklärung und Internes Kontrollsystem offenlegen

Börsenotierte Gesellschaften müssen nunmehr einen Corporate Governance-Bericht vorlegen (§ 243b UGB), der zumindest nachfolgende Angaben enthalten muss: „Die Nennung eines in Österreich oder am jeweiligen Börseplatz allgemein anerkannten Corporate Governance Kodex; die Angabe, wo dieser öffentlich zugänglich ist; soweit sie von diesem abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen diese Abweichung erfolgt; wenn sie beschließt, dessen Bestimmungen generell nicht anzuwenden, eine Begründung hiefür.“ Weiters hat der Bericht die Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats sowie ihrer Ausschüsse anzugeben.

Neu ist ebenfalls, dass börsennotierte Unternehmen im Lagebericht ausführlich die wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementssystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschreiben müssen (§ 243a UGB, 273 UGB). Die hierzu gemachten Aussagen sind auch Gegenstand der Abschlussprüfung und müssen vom Abschlussprüfer im Bestätigungsvermerk berücksichtigt werden. Der Abschlussprüfer hat eine unmittelbare Warnpflicht, wenn er im Rahmen seiner Prüfung wesentliche Schwächen des Internen Kontrollsystems feststellt.

Aufwertung des Aufsichtsrats der Genossenschaft Obwohl genossenschaftlich organisierte Unternehmen zu den größten Wirtschaftsunternehmen des Landes zählen und tausende ArbeitnehmerInnen beschäftigen, wurde der genossenschaftliche Aufsichtsrat über Jahre hinweg vernachlässigt.

Es ist daher besonders begrüßenswert, dass durch das URÄG 2008 nun auch im Genossenschaftsgesetz eine den aktienrechtlichen Bestimmungen vergleichbare Regelung der inneren Ordnung des Aufsichtsrats eingeführt wird. Die Corporate Governance der Genossenschaft erfährt dadurch eine wesentliche Stärkung und für die Mitglieder des Aufsichtsrats bedeutet dies mehr Transparenz und Information. Außerdem wurde die Zweckverfolgung nationaler Genossenschaften mit dem Hinweis auf das Statut der Europäischen Genossenschaft auf soziale Zwecke ausgeweitet. Wesentliche Änderungen den Aufsichtsrat betreffend sind:

• Der Genossenschaftsvertrag kann die Bestellung des Vorstands durch den Aufsichtsrat vorsehen;
• Aufsichtsratspflichtige Genossenschaften (ab 40 ArbeitnehmerInnen) haben ein den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes internes Kontrollsystem einzurichten;
• Jährliche Berichtspflicht des Vorstands über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik einschließlich Vorschaurechnung an den Aufsichtsrat; weiters vierteljährliche Berichterstattung an den Aufsichtsrat (Quartalsberichte) sowie Sonderberichte bei wichtigem Anlass;
• Niederschrift über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats;
• Umlaufbeschlüsse sind nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht;
• Der Aufsichtsrat hat mindestens vierteljährlich Sitzungen abzuhalten;
• Jedes Aufsichtsratsmitglied kann eine Aufsichtsratssitzung verlangen;
• Zustimmungspflichtige Geschäfte.